「ロード・オブ・ザ・リング」のピーター・ジャクソン監督が、J・R・R・トールキンの『ホビットの冒険』を映画化する3Dファンタジー3部作の第2弾。恐るべき竜“スマウグ”に奪われたドワーフの王国を取り戻すべく、危険な旅を続けるビルボ・バギンズたち一行を待ち受けるさらなる過酷な運命を、壮大なスケールで描き出す。魔法使いのガンダルフに誘われ、勇敢なドワーフ一行の旅に参加した小さくて臆病なホビット族のビルボ。幾多の危機を乗り越え、目指すはかつてドワーフの王国があったはなれ山。しかしそこには、恐るべき竜スマウグが待ち受ける。そんな中、過酷な旅を続ける一行は、闇の森で獰猛な巨大クモに襲われ、間一髪のところをレゴラス率いるエルフたちに助けられるのだったが…。